2025-04-08
SEC与Telegram：第一部分——目前关键要点
Telegram是一款流行全球，基于云端的即时通讯、视频电话和语音服务公司。尤其是深得加密爱好者喜爱，在2017年末，Telegram出台了筹集资金支持新型加密资产开发计划，称为Gram，及最初计划为《电报公开网络》。这些收益也将用于进一步扩大此前由创始人资助的通讯服务。Telegram计划分两个阶段筹集资金。第一波涉及出售获取Gram的合同权利，直到他们成功推出。第二阶段将是推出Gram本身。这个过程广为人知为SAFT——即简单未来代币协议的缩写——尽管Telegram发行的合同并未实际使用该特定标签。Telegram很清楚，这些合同权利将被美国监管机构视为证券，尤其是证券交易委员会。由于在美国除非销售注册或在SEC注册豁免的情况下，否则销售证券都是非法的，这些销售限制于经过验证的合格投资者以符合可用的注册豁免之一。实际上，这意味着只有富裕的个人或实体可以投资这些合同。这些合同权利的销售在2018年初进行，从全球投资者中筹集了约17亿美元。最初的171名购买者中有39名在美国。有了这些收益，Telegram迅速着手完成Gram的开发。到2019年10月，就在Telegram准备开始第二阶段并推出其Gram之前，SEC在联邦法院提起诉讼，要求暂停计划的发布。颁发了一份临时禁制令，Telegram和SEC对抗分歧。Telegram辩称，它通过注册合同权利并等待直到Gram功能齐全后才发行它们，已经遵守了美国法律的要求。在这一点上，公司辩称，Gram就不会是证券。SEC主张整个计划实际上是一个单一“计划”来发布Gram，而这些Gram没有被登记也不免除登记。从这个角度来看，因为有一个单一的计划，最初购买合同权利的人将是代表Telegram的“承销商”，因此整个分配都将受到玷污，因为最终购买者并不都符合合格投资者的资格。2020年3月24日，在一份广为人知的判决中，法官Peter Castel支持了SEC。在此之后，在法官告知Telegram，禁令适用于世界各地的所有销售，无论原始购买者可能位于何处后，Telegram放弃了其计划并与SEC达成和解，同意支付1850万美元的罚金给SEC，并将12亿美元——合同权利销售的剩余收益——退还给原始购买者。这不是SEC第一次追捕加密创业者或反对SAFT过程。这并非第一次委员会在没有任何声称欺诈的情况下进行干涉。这不是第一次SEC试图触及主要在国外运营的加密创业者。然而，这是第一次SEC在这个位置上取得胜利，即SAFT（或在推出时获取加密资产的权利出售）必须与最终的销售或转售相结合，因为原始购买者实际上是承销商。
从法官决定中的关键要点
SEC对Telegram的决定是在临时判决中做出的，而不是在全面审判之后。尽管如此，由于没有上诉，该判决对Telegram具有约束力，目前是最新的指示，说明SEC打算如何广泛追求SAFT分配，以及法院可能会如何反应。当涉及使用SAFT流程进行加密销售时，企业家如何称呼合同权利并不重要。Telegram并没有称合同权利为SAFT，但SEC对这个过程众所周知的敌意很容易转化为法庭上委员会提出的论点。此案的结果非常具体，但SEC明显采取了普遍立场，SAFT分配的两个阶段都可能构成一个单独的报价，尤其是当拥有即时权力从他们发行的加密资产中转售的人是合同权利的购买者。仅仅决定将初始销售限制在美国边界外的非公民并不足以保证SEC不会进行干预。Telegram限制临时禁制令范围的努力未能成功，这意味着公司无权在全世界任何地方销售Gram。最后，还有一个案件需要密切关注。目前，SEC v. Kik正在同一联邦区域（纽约南区）审理，但由不同的法官审理。该案也涉及通过SAFT过程进行的国际代币发行，该案的法官已经表示，该案的事实与其在Telegram案中的事实是区分的。除非此案对Kik有利，否则目前法律的状态将对任何考虑SAFT过程的加密创业者起到重要的警告作用。这是关于美 SEC 与Telegram证券主张案例的三部分系列的 Part 1。点击这里阅读第二部分，了解为什么不应在其他案例中遵循此决定，点击这里阅读第三部分，了解将美国要求扩展至境外的决定。此处观点、观点和意见仅代表作者本人，并不一定反映或代表Cointelegraph的观点和意见。
Carol Goforth所表达的意见仅代表作者本人，并不一定反映大学或其附属机构的观点。本文仅供参考，不应被视为法律建议。