哦豁，周五晚上，美国证券交易委员会（SEC）宣布要对两个离岸实体提出起诉：Telegram及其全资子公司TON发行者，因为它们举办了一次未注册的代币销售。

根据当日在曼哈顿联邦地区法院提交的诉状，Telegram向171位买家出售了约29亿枚名为Gram（GRM）的加密货币代币，总价达17亿美元。其中四分之一左右的金额，大约4.245亿美元，据称属于31位美国买家。

因此，SEC已获得针对Telegram和TON的临时限制令，寻求“某些紧急救济”，以及永久禁令、没收裁决前利息和民事罚款。现在，TON投资者官方频道正暗示，原定于10月31日启动的项目可能会推迟。那么，历史上最大的私人代币首次发行（ICO）究竟发生了什么？

对TON的简要介绍

GRM是Telegram Open Network（TON）的本源货币，TON是一个旨在促进支付和托管超越威士卡可扩展程度的去中心化应用（DApps）的区块链平台。该项目由Telegram开发，Telegram是一家开源的加密信使，由两位逃离原生国家的俄罗斯企业家兄弟帕维尔和尼古拉·杜罗夫领导。TON将无疑整合到该应用程序中，该应用拥有超过2亿用户，在区块链和加密货币社区中备受追捧。

第三方的调查研究表明，TON有可能为加密资产及其相关应用提供“让未银行账户户银行化的门户”，并成为Web 3.0应用的第一大发现平台——“类似于Web 2.0的App Store”。

TON见证了行业内最成功的ICO之一。2018年，Telegram在2月和3月的两次私有代币销售过程中筹集了几乎17亿美元。根据帕维尔·杜罗夫提交给SEC的文件，只有投资至少100万美元的人才有权参与TON的销售。为了最大限度地减少美国监管机构的审查，这次提供仅限于合格的投资者。

十月初，Telegram在Github上发布了整个TON源代码，并宣布其长期期待得区块链项目的启动时间定在本月月底。此外，该公司还透露，所有投资者均已获得TON密钥生成软件，并且将在10月16日之前收到他们的GRM代币。

此外，10月8日，Telegram发布了其本地加密货币钱包Grams Wallet的使用条款，该钱包旨在与TON搭配使用。公司同时强调，它对区块链没有任何控制权。这些条款还让公司远离监管，声明“我们不负责确定您在使用我们的服务时进行的任何交易是否适用税收，也不负责收集、报告、扣缴或汇出任何来自虚拟货币交易的税款。”

ICO麻烦：7月份未经请求的GRM销售，SEC的调查

关于TON代币销售的问题首次于7月出现，当时据称持有Telegram Gram代币最多的地区公司Gram Asia与日本加密交易所Liquid合作，以每枚4美元的价格开始销售其GRM持股权，从而将原始的1.33美元销售价格翻了两番。

据称，这次销售——TON没有对其授权——与代币购买合同相冲突。当时一位TON投资者告诉Cointelegraph，所有买家都明确表示，在启动前不放弃其所有权权利，且不允许他们：

“参与任何交换或其他协议，该协议部分或全部转让由本购买协议或任何代币代表的投资合同的所有经济后果。”

现在，就在TON发布前几周，SEC介入，发出了限制令，暂停了代币销售。监管机构的诉状声称，Telegram及其TON子公司未注册GRM代币的销售，而SEC认为这是证券。

由于1933年证券法要求所有证券都必须向SEC注册，因此公司认为GRM代币的销售“非法”。值得注意的是，根据2018年的公开文件，Telegram曾向SEC报告，其850亿美元的两轮融资均是在1933年证券法的规则506(c)和/或S规定下进行的。从本质上讲，这意味着由于GRM代币仅向合格投资者出售，因此该提供不需要向SEC注册或批准。

然而，现在似乎SEC并不信服。“Telegram承诺在TON区块链推出之前，不迟于2019年10月31日向初始购买者交付Grams，并计划同时出售数亿枚额外的Grams，”诉状中写道。“截至2019年10月11日，Telegram尚未向SEC提交关于这次拟议的证券销售的注册声明。”证券交易委员会执行部联合负责人史蒂文·派金表示：

“Telegram试图获得公开发行的好处，而不遵守长期以来为保护投资者公众而设计的披露责任。我们一再表示，发行者不能仅仅通过将他们的产品贴上加密货币或数字代币的标签来规避联邦证券法。”

该机构强调，一旦GRM代币释放，到10月31日为止，其购买者和Telegram“将有能力向美国市场出售数十亿枚Grams”，从而继续未注册的代币销售。SEC执行部另一位联合负责人斯蒂芬妮·阿瓦基安表示：

“今天我们的紧急行动旨在防止Telegram向美国市场倾入我们声称是非法销售的数字代币。”

Telegram的回应

Telegram和TON没有就Cointelegraph对其投诉的请求做出回应。然而，TON董事会——这是一个由投资者和为了Telegram Open Network（TON）的投资者以及未来的主要持有者成立的私人频道——写道：

“由于监管不确定性增加，我们暂停以分析新信息和调整我们的政策。”TON董事会将在我们对TON和Gram的法律地位以及可以发布的分析类型有更多明确性后再次与您见面。我们期待一有机会就与您分享更多信息。”

TON董事会也已从其渠道中删除了所有之前的消息。

专家：美国监管机构用新劲头处理加密货币行为者

互联网律师和网络安全法教授安德鲁·罗斯奥认为，通过阻止TON销售，SEC表明它将不再接受规避证券法规的代币销售。他对Cointelegraph说：

“SEC可不是闹着玩的。公司是时候认识到这一点了。现在几年了，我们已经非常直率和清楚地表示，这些公司提供的大多数代币都可以被视为证券，必须遵守联邦法规。”

根据罗斯奥的说法，SEC对Telegram的当前执法行动是迄今为止采取的最高级别的行动，这可能会危及该公司在별도의領域继续出售其代币的能力。“这意味着这远远没有结束，并将对Telegram及其捷径产生一些法律后果，”这位法律专家对Cointelegraph解释道：

“这一项行动将从两个层面进行——在法律上确立SEC对代币销售的标准和严肃性，并迫使美国法院在数字货币和证券发行的世界中采取更明确的立场。”

美国监管机构的审查力度越来越大，这引起了国际税律师和注册会计师塞尔瓦·奥斯埃利的注意。

正如奥斯埃利所指出，SEC对TON销售开始的调查当天，美国商品期货交易委员会、金融犯罪执法网络和SEC发表了一份联合声明，提醒在海外和美国的数字资产活动参与者，他们根据银行保密法有反洗钱和打击恐怖融资义务。“这些人还必须遵守美国的税法，因为美国监管机构对其实体有管辖权，”奥斯埃利告诉Cointelegraph。

旧金山Wood LLP的税法专家罗伯特·伍德同意这是美国金融监管机构试图对本地球市场监管币发行的又一项证据。“在税收方面，也有越来越多的证据表明，国税局正在做准备，并加大力度，”他对Cointelegraph说。

法院已命令被告（TON发行者和Telegram）在10月18日前提交“任何反对文件”。此外，它的代表已被传唤于10月24日在法庭上为其案件辩护。在此之前，法官警告Telegram不要有任何继续或未来的违规行为，“包括但不限于向任何个人或实体交付Grams或采取任何其他步骤以实施任何未注册的Grams提供或销售。”